良品铺子: 广发证券关于良品铺子变更部分募投项目的核查意见|前沿热点

                广发证券股份有限公司

               关于良品铺子股份有限公司

【资料图】

              变更部分募投项目的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为良

品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）首次公开发行股票并

上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规和规范性文件的规定，对良品铺子变更部分募投项目事项进行了审慎核查，

核查情况及核查意见如下：

     一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行

股票的批复》（证监许可［2019］3000 号文）的核准，公司向社会公开发行人

民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，发行募集资金

总额为人民币 48,790.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易

费用后，募集资金净额为人民币 42,046.62 万元。上述募集资金于 2020 年 2 月

年 2 月 19 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0103 号验资报告。公司对募集资

金进行了专户储存管理。

  受新冠疫情的影响，为落实中国证监会关于疫情防控工作的有关要求，中国

证券登记结算有限责任公司于 2020 年 3 月 27 日发布《关于免除湖北上市公司、

挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》，公司可享受减免登记结算费

用 40.70 万元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额共人民币 42,087.32 万

元。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际募集资金使用情况，公司

本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及使用计划情况如下：

                                        单位：万元   币种：人民币

            项目名称         总投资额           募集资金承诺投资金额

全渠道营销网络建设项目                 44,644.81            39,363.02

食品研发中心与检测中心改造升级项目            2,724.30             2,724.30

            合计              47,369.11            42,087.32

  （二）前次募投项目变更情况

  公司于 2021 年 3 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，以 9 票同意、0 票

弃权、0 票反对表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，

同意公司变更募投项目“全渠道营销网络建设项目”的实施地点，在原计划 13

个省级区域以及 376 家直营门店的范围内，对各省级区域之间利用募集资金开设

直营门店的开店数量进行调剂。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提

交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意

的意见。

  公司于 2022 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第

九次会议，以及于 2022 年 2 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别审

议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网

络建设项目”剩余募集资金变更为投向“直营门店扩建项目”，将“食品研发中心与

检测中心改造升级项目”剩余募集资金变更为投向“研发中心建设项目”，公司独

立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目情况如下：

                                        单位：万元 币种：人民币

    项目名称           募集资金计划投资金额           募集资金实际投资金额

直营门店扩建项目                  10,066.63               1,333.66

研发中心建设项目                   2,089.56                273.96

       合计                 12,156.19               1,607.62

  （三）本次拟变更募投项目基本情况

  本次拟变更的募投项目为“研发中心建设项目”及“直营门店扩建项目”。

  公司拟将“研发中心建设项目”剩余募集资金 1,834.02 万元（包含利息及理

财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）投向进行变更，变更后的募集

资金拟投入至“直营门店扩建项目”。上述剩余募集资金占原项目募集资金总额

的 87.77%，占公司首次公开发行募集资金净额的 4.36%。

  公司拟变更“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点，基于

公司未来直营门店将重点布局大店，公司拟对“直营门店扩建项目”新开门店的

投资成本进行升级调整，调整后拟投入的总金额为 45,620.06 万元，其中拟使用

募集资金 12,613.70 万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），调整后的

项目建设周期为 3 年。同时为了合理优化线下门店布局，公司将原计划的 18 个

省级区域范围调整为 16 个，并在 292 家直营门店总数范围内，对各个省级区域

利用募集资金开设直营门店的数量进行调剂，详情如下表。

                                            单位：家

序号     地区    省份/直辖市/自治区   变更前门店数量   变更后门店数量

                 湖北          12        48

                 河南          8          6

                 江西          5         16

                 江苏          56        81

                 浙江          37         3

                 安徽          14         3

                 福建          18         1

                 山东          23         3

                 广东          43        54

                 广西          3          3

                 河北          5          0

                 山西          5          0

                 重庆          9          6

                 云南          3          3

                 四川          15        34

                 贵阳          3          2

            合计              292        292

     本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。项目变更审批通过后，

公司将原“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）

的募集资金余额及截至转出日前衍生的利息转入“直营门店扩建项目”募集资金

专户（账号：17017501040016378），并办理原“研发中心建设项目”募集资金

专户的注销事宜。

     二、变更募集资金投资项目的具体情况及原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  此项目由公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司实施，拟利用公司

现有研发场地并对其装修改造，建成后将开展植物肉加工技术开发、发酵技术研

发项目、FTO 夹心烘焙技术、新型杀菌技术等课题的研究，本项目建设期 1 年，

计划总投资 2,286.55 万元，拟由募集资金与自有资金共同投入，具体投资构成明

细见下表：

  序号                项 目    投资额（万元）         占总投资比例

              总投资              2,286.55      100.00%

  截至 2022 年 12 月 31 日，该项目已累计投入募集资金金额为 273.96 万元，

占该项目募集资金计划投资总额的 13.11%，募集资金余额为 1,834.02 万元（包

含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

  此项目拟在华中、华东、华南、华北、西南、西北六个地区 18 个省/直辖市

/自治区布局 292 家直营店，项目全部建设完成满负荷运营后预计可实现营业收

入 44,719.09 万元/年。该项目由公司负责具体实施，项目建设期为 2 年，计划总

投资 32,220.96 万元，由募集资金与自有资金共同投入，具体投资构成如下表所

示：

  序号              总投资构成    投资额（万元）         占总投资比例

           总投资                  32,220.96   100.00%

  注：以上数据合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

  截至 2022 年 12 月 31 日，该项目累计已投入募集资金金额为 1,333.66 万元，

占该项目募集资金计划投资总额的 13.25%，募集资金余额为 9,446.02 万元（包

含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

  注：“直营门店扩建项目”募集资金余额中 51,374.60 元为合作方误转入资金，该部分

款项已经在 2023 年 2 月退回给对方。

  （二）变更的具体原因

  “研发中心建设项目”拟利用公司现有研发场地并对其装修改造，建成后将开

展植物肉加工技术开发、发酵技术研发项目、FTO 夹心烘焙技术、新型杀菌技

术等课题的研究，项目建成后有利于公司提升公司研发创新能力。

投入募集资金开展研发基础设施建设，强化用户市场分析洞察，挖掘消费者需求，

协同外部供应商、科研机构等多重基础资源，有效满足技术研发及产品上新需求。

  同时，面对消费复苏的趋势，公司将资源聚焦线下业务拓展。为更合理地使

用募集资金，提高募集资金使用效率，公司经过充分论证后，拟将“研发中心建

设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”。

  公司始终重视研发创新工作，将以自有资金持续进行研发投入，以便灵活应

对消费者需求、偏好转变对产品研发创新的要求。公司已经探索出与核心供应商、

科研机构等外部机构协同开展研发的新机制，未来公司研发将重点聚焦研发技术

项目的技术创新与工艺突破，在研发技术项目的落地复制投入上，整合多方资源，

调动科研机构与核心供应商等产业链关键合作伙伴，基于长期共赢的原则进行有

效投入，共同推动产品力的提升，打造平台型产品创新与研发能力。

  休闲零食销售渠道不断升级创新，呈现多元化发展趋势。线下渠道保持主流

渠道地位，零食专卖店、便利店等现代渠道不断挤占传统夫妻店的市场份额，渠

道升级趋势明显。通过对行业、客户、竞争等多维度洞察分析研究，公司未来将

开设面积更大、品类更丰富的门店，新增咖啡、烘焙、短保面包、中式糕点、水

饮和进口等产品品类，满足客户购物和体验需求，形成品牌印记，因此，将对新

设门店的投资成本进行调整，增加租金等投入，并延长门店的建设周期。

     通过对各区域综合经济、人口、消费力、容量潜力等多方面研究分析，公司

为快速抢占重点市场，将聚焦华东、华中、西南、华南等战略及重点区域密集开

店，基于上述原因将对使用募集资金在各个省级区域开设直营门店的数量进行合

理的调剂。

     综上所述，公司根据目前业务策略需求对之前制定的“直营门店扩建项目”

的投资金额、建设周期、实施地点做出相应调整，建设更具市场竞争力、满足用

户需求的门店，以求更为合理、有效地使用募集资金，充分保障公司和股东的利

益。

     三、新项目的具体情况

     募投项目“直营门店扩建项目”本次变更后的情况如下：

     （一）项目基本情况和投资计划

     本项目拟在华中、华东、华南、西南、西北等地区布局 292 家直营店，其中，

截至 2022 年 12 月 31 日，已建设 89 家门店，预计未来将新增门店数量 203 家，

项目网点建设地点如下表所示。

                                                    单位：家

                      截至 2022 年 12 月 31 日

序号      地区   省份/自治区                         未来新增门店数量

                         已建门店数量

               湖北             12               36

               河南              3               3

               江西              5               11

               江苏             17               64

               浙江              3               0

               山东              3               0

               福建              1               0

               安徽              3               0

               广东             11               43

               广西              3               0

               重庆              3               3

               四川              9               25

                        贵阳            2                           0

                合计                    89                         203

     本项目建设期拟定为 3 年，截至 2022 年 12 月 31 日已建设 89 家门店，未来

分批实施建设 203 家的计划如下：

     建设内容            T+18（个月） T+24（个月） T+30（个月） T+36（个月） 合计

新增门店数量（家）               91      55         28               29           203

     本项目计划总投资 45,620.06 万元，其中建设投资 42,641.51 万元，铺底流动

资金 2,978.55 万元，拟由募集资金与自有资金共同投入。投资成分构成明细见下

表：

     序号                总投资构成           投资额（万元）                    比例

                 总投资                            45,620.06              100.00%

     注：以上数据合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

     （二）项目经济效益分析

     单家门店建成后即可投入运营并产生效益。经测算，项目全部建设完成满负

荷运营后进入正常年，正常年预计可实现营业收入 71,697.94 万元/年，项目投资

的所得税后财务内部收益率为 22.18%，高于基准内部收益率；财务净现值大于 0；

项目所得税后投资回收期为 6.22 年（含建设期 3 年）。在实现预期投入产出的

情况下，项目在财务上可以接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。

      四、市场前景和风险提示

     （一）新项目的市场前景

     近年来，随着我国经济水平的提升，居民收入水平不断提高，消费能力持续

增加，休闲娱乐支出占比正在逐年上升，为休闲食品的发展创造了良好的市场基

础。根据 Mob 研究院数据，2016-2021 年中国休闲零食行业销售规模从 0.82 万

亿元增加至 1.40 万亿元。2022 年零售额超 1.50 万亿元，随着市场渗透率提高，

年复合增长率维持在 11%以上。随着我国经济水平、人们消费水平及购买能力的

不断提高，休闲食品的需求将会不断增长，我国休闲食品行业具有巨大的发展潜

力。

  此外，由于人们生活水平不断提高，以温饱型为主体的休闲食品消费格局，

正在向风味型、营养型、享受型甚至功能型的方向转化，消费者开始更加关注个

性化需求的表达，对休闲食品的需求也从过去纯粹追求口感逐步向多元化方向发

展，并且对休闲零食健康的功能性要求也越来越高。人们对饮食质量的追求，给

休闲食品的研发创新提供了新的开发点，从近几年我国休闲食品行业市场规模整

体变化趋势来看，我国休闲食品行业将呈现长期稳定增长的态势，行业技术研发

前景广阔。

  （二）风险提示

  在新项目开发建设过程中，受销售的季节性风险、原材料价格波动、行业竞

争、租金、人工薪酬、物流成本等费用波动的不确定因素的影响，存在项目完成

后实际运营情况无法达到当初预期等方面的风险，公司将充分考虑各方建议，严

格履行审议程序审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

     五、项目备案审批情况

  待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目

备案、审批等手续。

     六、审议程序及专项意见

  本次变更部分募投项目事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监

事会第十六次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，

公司监事会也发表了明确同意意见。尚需将该事项提交公司股东大会进行审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，广发证券认为：

略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募

投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。

董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了

必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。

  因此，广发证券对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。

  （以下无正文）

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