日发精机: 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 全球消息
2022-12-16 20:50:43
【资料图】
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2022-092 浙江日发精密机械股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机” 、“公司” 、“上市公司”）近日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 432 号，以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员对关注函所涉问题进行了认真分析和核查，现就关注函所涉事项回复如下：告》（以下简称《出售股权公告》）称，公司全资子公司日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）的下属实际经营主体 Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork 公司”）拟将其涉及直升机业务的 Airwork (NZ)Limited 等 12家海外公司（简称“直升机公司”）100%股权转让给 Salus Aviation Limited，协议拟转让价格为 7,500 万新西兰元（折合人民币 30,630.75 万元）。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。 《出售股权公告》显示，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。同时根据协议条款，Airwork 公司将在转让直升机资产完成日（交割之前）为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额。经初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及 Airwork 公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的往来应付款净额之和，并预计公司 2022 年度将因该交易产生约 《出售股权公告》同时显示，买卖双方签订的合同为附条件生效合同，合同生效且符合相关付款条件后，交易对方支付价款。 我部关注到，你公司于 2018 年通过发行股份的方式向控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）等 3 名交易对手方购买捷航投资 100%股权，捷航投资主要资产为其间接持有的 Airwork 公司 100%股权。日发集团承诺 Airwork 公司在 2018 年至 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。因新冠肺炎疫情影响，Airwork 公司未实现 2020年承诺业绩，经你公司董事会及 2020 年度股东大会审议通过，将原 2020 年、Airwork 公司主营业务之一，且目前仍处于业绩承诺期内。你公司在 2022 年 11月 23 日披露的《关于对深圳证券交易所 2022 年三季报问询函的回复》中明确，Airwork 公司预计无法实现 2022 年的业绩承诺。此外，本次交易中，你公司并未对直升机公司股权进行评估。 我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行核实并说明： 一、结合重大资产重组以来直升机业务占你公司及 Airwork 公司营业收入、净利润的比重以及直升机公司所处市场环境、经营情况、财务状况等因素，说明在直升机公司 2022 年 1-9 月净利润较 2021 年扭亏为盈的背景下，你公司决定出售 Airwork 公司直升机业务的原因及合理性，本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。 回复： （一）公司拟出售 Airwork 公司直升机业务的原因及合理性 单位：人民币万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入-直升机公司营业收入–Airwork 公司营业收入–上市公司直升机公司营业收入占 Airwork 公司营业 35.19% 38.76% 26.47% 21.33% 27.66%收入的比例直升机公司营业收入占上市公司营业收入 13.61% 15.76% 13.31% 11.22% 14.92%的比例净利润-直升机公司净利润-Airwork 公司净利润-上市公司直升机公司净利润占Airwork 公司的比例直升机公司净利润占上市公司的比例注：2022 年 1-9 月公司及 Airwork 公司净利润大幅亏损是由于固定翼板块计提了大额资产减值导致。 （1）市场环境 Airwork 公司直升机租赁及运营业务的下游行业分布较广，包括农林作业、工业作业等传统市场需求，与旅游观光、公务飞行、私人飞行、油气勘探医疗救护、城市治安巡逻以及缉私巡逻等新兴消费领域。直升机租赁及运营业务主要面向新西兰及澳大利亚客户开展。运输业的运营造成较大影响，特别是观光旅游、私人飞行、油气勘探等非公共事业用途的需求显著下滑。根据国际航空运输协会（IATA）最新发布的行业简报，航空公司飞机持续停飞、裁员、运营资金紧缺及破产重组等问题导致航空产业链企业经营压力依然严峻。2021 年与 2020 年相比亏损幅度虽有所收窄但仍难以恢复盈利。 根据全球知名航空数据和分析公司 Cirium 统计，截至 2021 年 9 月，全球至少 68 家航空公司因新冠肺炎疫情影响导致进入破产保护或被清算，其中包括意大利航空公司、捷克航空公司、香港国泰航空、维珍澳大利亚航空等大型航空公司。 新冠肺炎病毒在全球大流行过程中不断产生变种，尤其是 2021 年 8 月的德尔塔以及 2021 年底的奥密克戎变异毒株的流行，再次对全球航空运输业造成事先无法预测的不利影响，2022 年度航空运输业仍未呈现明显好转趋势。若病毒后续继续频繁变异以及各国和地区针对变异毒株反复采取的旅行限制措施，将会对整个航空业的业绩恢复造成较大影响，而直升机公司下游行业特别是观光旅游、私人飞行、油气勘探等非公共事业用途需求将会断崖式下滑。因此，随着全球经济不确定性因素的增加，航空运输业未来所面临的市场形势依然严峻。 受新冠肺炎疫情的持续影响，航空运输市场的现状及恢复速度也将紧密影响与其密切相关的航空 MRO 领域。一方面，飞机停飞带来的所有与飞行小时/飞行周期相关的飞机维护、检测的需求减少；另一方面，受疫情影响下游航空公司或运营商现金流减少导致对航空器的改造升级需求也减少，因此对 MRO 市场持续造成冲击。 根据 ICF 国际的预测，2019 年至 2024 年之间的年复合增长率仅为-1.3%。 （2）经营情况及业务前景 直升机公司 2018 年及 2019 年的营业收入占 Airwork 公司比分别为 35.19%、Airwork 公司比均呈下降趋势，其中 2021 年度为亏损 1,064.32 万元人民币。2022年 1-9 月净利润扭亏为盈，主要是新西兰于 2022 年 4 月 12 日起逐步开放边境的政策以及直升机公司在南美和非洲地区新增了旅游业务服务合同，对直升机公司业务有一定积极影响，但在未来多种不确定因素的叠加影响下，Airwork 公司预计直升机公司短期内经营情况实现根本性好转的难度较大。 （3）财务状况 直升机公司主要财务数据如下： 单位： 人民币元 项目 （经审计） （经审计）营业收入 226,017,643.92 244,819,309.36营业利润 22,106,601.66 -2,155,780.02净利润 12,997,351.53 -10,643,245.99 项目 （经审计） （经审计）资产总额 706,557,874.69 750,238,947.31负债总额 481,931,619.66 525,316,746.01净资产 224,626,255.03 224,922,201.30经营活动产生的现金流量净额应收款项总额 26,868,935.44 28,208,525.72或有事项涉及的总额（包括担保、 无 无诉讼与仲裁事项）人民币，经营活动产生的现金流量净额为 6,356.47 万元人民币，较 2021 年同期有所改善，实现扭亏为盈，系市场略微回暖所致，但从长远来看，其未来所面临的市场形势依然严峻，直升机公司自身现金流状况不佳，难以支撑后续直升机的升级更新以促进业务的增长，因此，短期内经营业绩改善不具有可持续性。 （4）战略聚焦 Airwork 公司基于市场环境等综合因素调整经营发展战略，适时剥离薄弱业务板块，控制整体经营风险。公司基于实际经营情况、市场环境及公司未来着重发展高端装备智造领域的战略规划，从而作出出售直升机股权的决策，优化资源优势，聚焦高端装备智造领域业务的发展，提高公司整体效益，保障公司持续、健康发展。 综上所述，公司及 Airwork 公司经审慎评估上述情况后决定出售直升机公司股权，剥离薄弱业务板块，聚焦优势资源，控制公司及 Airwork 公司的经营风险，提升股东回报。 （二）本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益 综上所述，本次出售直升机公司股权的原因及出售时机的选择，是上市公司及 Airwork 公司通过对市场的判断，适时调整未来发展战略，经审慎评估后做出的决策，为了控制直升机公司经营风险向上市公司传递，防止上市公司出现经营风险，真正保护广大中小投资者利益而作出的决定。因此，本次出售直升机公司股权系在直升机公司经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，系基于最大限度的维护上市公司全体股东特别是中小投资者利益的需要，出售目的及理由充分且合理，充分维护了公司的长期利益和中小股东的合法权益。 二、说明你公司出售直升机公司股权转让价格的确定依据，并结合前期重大资产重组中对直升机业务的估值情况，说明此次出售直升机公司股权定价与前期重大资产估值是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并说明此次转让价格的合理性及公允性；说明转让价格需根据账面营运资本余额进行差额调整的原因及合理性、具体方法，当前账面营运资本余额及未来变化幅度预期；说明截至目前你公司及 Airwork 公司与直升机公司的内部往来应付款具体情况，包括但不限于形成时间、金额、原因，在此基础上说明为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性；结合前述合同约定扣除款项、当前和未来变化预期，评估本次交易可能的最终成交价格，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。请独立董事进行核查并发表明确意见。 回复： （一）出售直升机公司股权转让价格的确定依据 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订） 》6.1.6的相关规定， 本次交易为直升机公司股权，因此公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对直升机业务相关公司2021年度、2022年1月-9月出具模拟财务报表审计报告（中审亚太审字(2022)007609号）。公司依据直升机公司净资产及净利润情况，经与交易对方充分协商后，确定交易价格为7,500万新西兰元（折合人民币30,630.75万元）。 上述交易价格对比直升机公司的净资产，交易价格高于2022年9月30日直升机公司净资产2.25亿元人民币；对比净利润，经公司财务部测算，2018年至2022年期间直升机公司的平均每年净利润约为2,000万元人民币，本次交易价格的PE倍数约为15倍。 公司基于自身战略目标的调整，综合考虑直升机公司未来的市场环境、经营情况及风险，经协商，公司拟为直升机公司免除内部往来款净额约3.50亿元人民币。如在2022年12月21日前直升机公司获得内部往来款净额免除，届时其净资产将为5.75亿元，交易价格则低于该净资产。 综合考虑上述情况，本次交易交割符合公司对当前及未来市场经营环境判断后做出的财务预期的可接受范围，本次交易遵循公平、公正、公开的原则，程序公正，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）此次出售直升机公司股权定价与前期重大资产估值是否存在重大差异及说明 Airwork 公司是一家具备国际竞争力的集航空器工程、运营和租售服务能力于一身的综合性航空服务供应商，包括固定翼飞机业务和直升机飞机业务。Airwork 公司固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。Airwork 直升机业务主要从事直升机 MRO 及运营服务等，可为客户提供直升机发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工、特定机型的大修、翻新、改装等 MRO 服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等直升机运营服务 截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，坤元资产评估有限公司评估师评估的捷航投资与 Airwork 股东全部权益情况如下： 单位：人民币万元序号 评估方法 净资产账面值 评估值 采用评估值 评估增值率 捷航投资 100.00%股权 Airwork 100.00%股权 注 1：Airwork 公司 100.00%股权采用收益法的评估值为 31,179.02 万新西兰元，采用市场法的评估值为 31,759.94 万新西兰元，分别折合人民币 141,727.37 万元、144,367.98万元（按评估基准日 2018 年 3 月 31 日汇率中间价 100 新西兰元＝454.56 元人民币测算） 。 注 2：净资产账面值为经审计的归属于母公司所有者的净资产账面值。 鉴于捷航投资定位为投资持股平台，无实际经营业务，因此采用资产基础法进行评估；Airwork 公司是捷航投资的实际经营主体，具有独立盈利能力且国际市场上有相似行业的可比公司，因此选取收益法和市场法进行评估并采用收益法的评估结论。以 Airwork 公司的收益法评估值与捷航投资其他各项资产负债的评估 值 为 基 础 ， 捷 航 投 资 100.00% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 的 价 值 为易价格为 125,000.00 万元 Airwork 公司主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。前次交易时，评估机构将捷航投资及 Airwork 公司的上述业务作为整体进行评估，未对直升机公司进行过单独评估，因此无法将本次交易价格与前次交易估值作直接比较。但根据公司财务部按照上述评估时点直升机公司净资产占 Airwork 公司净资产的比例初步估算，对应上述评估值，当时直升机公司的估值约为 31,973.05 万元人民币。 从第一大问题（一）表格中可以看出，在 2018 年至 2019 年，受益于当时国际经济环境及市场环境尚可，且无疫情影响，直升机公司营业收入及净利润在Airwork 公司中占比较高，盈利能力较好。 但 2020 年初疫情全球爆发，导致边境关闭、旅行限制，观光旅游、私人飞行、油气勘探等非公共事业用途的需求显著下滑，致使直升机公司业务大幅收缩。 直升机公司 2020 年净利润出现严重下滑，2021 年出现亏损，2022 年 1-9 月由于市场略有回暖，飞行小时数增加，业绩有所回升。Airwork 公司预计随着全球经济不确定性等多种因素影响下，直升机公司未来所面临的市场形势依然严峻。 综上所述，直升机公司当前所面临的市场环境、国际形势等境况与 2018 年评估时已截然不同，且在未来多方面不确定因素叠加影响下，直升机公司经营风险增加。本次交易定价系基于上述综合考虑，并与交易对方充分沟通，根据公平、公正的市场原则自愿协商达成。 （三）转让价格需根据账面营运资本余额进行差额调整的原因及合理性、具体方法 由于直升机公司仍在正常运营过程中，其营运资本的金额会随着日常运营的收支而发生必要波动，Airwork 公司与交易对方在协商并形成意向交易价格的过程中考虑到了营运资本的正常变动可能会影响股权交割日直升机公司的最终价值。因此，双方对此进行了约定，并设置了双方共同接受的目标营运资本金额，设置目标营运资本金额并约定差额调整机制符合交易习惯，具有合理性。 双方同意在股权交割日时，直升机公司的目标营运资本需为 4,160 万新西兰元（基于截至 2022 年 8 月 31 日过去 12 个月的月末平均营运资本计算得出） 。股权交割日直升机公司的实际营运资本金额不足 4,160 万新西兰元的差额部分，将在交易对方须支付给 Airwork 公司的资产出售对价当中调减对价。股权交割日的实际营运资本金额超过 4,160 万新西兰元的差额部分，将在交易对方须支付给Airwork 公司的资产出售对价当中调增对价。 由于直升机公司的运营较为平稳，Airwork 公司统计了 2022 年 8 月末至 2022年 11 月末的实际营运资本金额，并计算了这最近 4 个月的平均实际营运资本金额与目标营运资本金额的平均差额（为-378.29 万新西兰元），以历史平均数据估算，需调整的差额约占意向成交价格（7,500 万新西兰元）的比例仅为 5.04%。 单位；新西兰元 营运资本 2022 年 8 月末 2022 年 9 月末 2022 年 10 月末 2022 年 11 月末应收款项 6,700,967 4,394,648 6,042,462 7,049,085商品服务税及其他税 123,797 266,541 610,300 444,275其他流动资产 884,022 579,765 540,820 448,874存货 25,945,182 28,541,589 26,550,486 26,523,674在产品 17,858,196 15,757,900 16,970,369 15,414,342应付款项 -5,049,264 -6,672,446 -6,647,271 -5,564,063客户保证金 -2,232,653 -2,331,313 -2,419,118 -2,319,216客户预付款 -3,141,587 -2,791,177 -3,000,694 -2,282,950应付职工薪酬 -1,526,630 -1,584,720 -1,407,064 -1,408,599实际营运资本 39,562,030 3 6,160,786 37,240,290 38,305,422目标营运资本（协议约定）差额 - 需调整金额 - 2 ,037,970 - 5,439,214 -4,359,710 -3,294,578平均差额 - 3,782,868 （四）关联方应收应付款项 截至 2022 年 9 月 30 日，Airwork 公司与直升机公司的关联往来款项明细如下： （1）应收关联方款项 单位；人民币元 项目名称 关联方 2022年9月余额 其他应收款 Airwork Africa Limited 1,109,969.39 其他应收款 Airwork Fixed Wing Limited 4,718,413.86 其他应收款 Airwork Flight Operations 13,446,074.67 Limited 其他应收款 Airwork Holdings Limited 33,908,326.38 Contract Aviation Industries 其他应收款 1,767,984.88 Limited 合计 54,950,769.18 （2）应付关联方款项 单位；人民币元 项目名称 关联方 2022 年9月余额 其他应付款 Airwork Fixed Wing Limited 2,911.68 其他应付款 Airwork Flight Operations Limited - 其他应付款 Airwork Holdings Limited 402,808,571.20 其他应付款 Airwork Personnel Pty Limited 1,344,220.38 其他应付款 Helibip Limited 1,013,547.08 合计 405,169,250.34 注：Airwork Holdings Limited 即 Airwork 公司，上述其他公司均为 Airwork 公司下属控股子公司。 根据截至 2022 年 9 月 30 日经审计的财务数据，直升机公司应收 Airwork 公司及其子公司款项余额为 5,495.08 万元人民币，其中应收 Airwork 公司为往来款性质仅为资金支持与偿还资金用途，并非关联业务往来。 直升机公司（即 Airwork (NZ)Limited、Helilink Limited、Heli HoldingsLimited、Baxolex Pty Limited 及其下属公司）均为 Airwork 公司投资设立，且注册资本均较少，为确保直升机公司的正常运营，自直升机公司成立至今，根据直升机公司运营过程中对流动资金的需要，Airwork 公司给予直升机公司补充流动资金，上述直升机公司应付 Airwork 公司的款项余额因此累积形成。 截止 2018 年末，直升机公司应收 Airwork 公司款项余额为 1,071.51 万元人民币），应付 Airwork 公司款项余额为 44,238.08 万元人民币，在此基础上，从公司重大资产重组至 2022 年 9 月末期间有给与资金支持及偿还资金，但金额均不大。至 2022 年 9 月应收 Airwork 公司款项余额 3,390.83 万元人民币，应付Airwork 公司为 40,280.86 万元人民币。上述 Airwork 公司给与直升机公司资金支持主要用于补充流动资金。 除上述 Airwork 公司与直升机公司发生的往来款项之外，上市公司不存在与直升机公司直接发生的往来款项。 （五）评估本次交易可能的最终成交价格，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 本次出售直升机公司股权的原因及出售时机的选择，是上市公司及 Airwork公司通过对市场的判断，适时调整未来发展战略，经审慎评估后做出的决策，为了控制直升机公司经营风险向上市公司传递，防止上市公司出现经营风险，真正保护广大中小投资者利益而作出的决定。因此，本次出售直升机公司股权系在直升机公司经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，系基于最大限度的维护上市公司全体股东特别是中小投资者利益的需要，出售目的及理由充分且合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 （六）独立董事核查程序及意见 （1）执行的核查程序 就上述事项，公司独立董事作了如下核查： ①与公司管理层、财务部沟通，审阅公司对上述问题的回复说明文件，了解直升机公司股权出售事项基本情况、公司未来发展战略及市场环境情况； ②获取前期重大资产重组时 Airwork 公司整体及直升机公司的估值情况，对比当前交易成交价格是否存在重大差异； ③获取直升机公司的内部往来应付款具体情况、为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性，检查是否符合企业会计准则等相关规定； ④查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订） 》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司内部控制制度及执行情况等相关资料，核查公司内控制度是否健全，且是否严格实施。 （2）独立董事意见 经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明，本次交易事项为交易双方基于市场环境及业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达成，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》相关规定的情形，不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大影响；本次交易事项表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 三、说明本次出售预计产生资产处置损失 26,853.72 万元的具体测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。 回复： (一) 预计投资损失的详细测算过程如下： 单位：万元人民币 项目 金额处置股权取得的对价① 30,630.75减：按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额②商誉③ -为直升机公司免除的内部往来款净额④ 35,021.85合并层面投资损失⑤=①-②-③-④ -26,853.72注释：（4.0841）；款项余额为 5,495.08 万元，应付关联方款项余额为 40,516.93 万元），请参见：经审计的(中审亚太审字(2022)007609 号)财务报表附注第 34 页“关联方应收应付款项”。 （二）相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权的公允价值之和，减去按与原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 因此，预计投资损失的计算过程是严格按照《企业会计准则》的相关要求，将处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（在此交易前已全额计提减值）。 四、说明合同生效的具体条件、买方付款条件，说明买方支付价款的具体时间安排，并结合买方的资信情况、财务状况，说明买方是否存在无法支付交易价款的风险及公司拟采取的具体保障措施。 回复： （一）合同生效的具体条件 根据Airwork公司与Salus Aviation Limited（以下简称“Salus航空公司”）签署的《股权转让协议》，本次合同生效的具体条件如下： （1） 买方完成了全部尽职调查工作，并且买方对尽职调查的结果感到满意。 （2）取得第三方对卖方（Airwork）向买方(Salus) 转让重大合同的批准； （3）买方完成实地考察（经卖方批准）并采取合理行动，买方及其融资方对实地考察的结果感到满意，包括但不限于实地考察并确认这些资产运行状况良好； （4）买方已向所有直升机公司员工提供了新的雇佣合同，其雇用条款不低于该这些员工现行的雇佣条款，且（卖方需要协助买方使得）签署劳动合同转移预先书面同意的员工数量超过直升机公司员工总人数的一半； （5）卖方已根据现有贷款安排获得债权人的所有必要同意； （6）各方已经获得了有权签署本协议前必须履行的所有必要的合规监管批准。 截至目前，本次交易尚需上市公司股东大会审议，其余各项条件已全部满足。 在上述协议中，双方约定基于截至2022年8月31日过去12个月的月末平均营运资本，本次交易的目标营运资本金额确定为4,160万新西兰元。股权交割日直升机公司的实际营运资本金额不足4,160万新西兰元的差额部分，将在交易对方须支付给Airwork公司的资产出售对价当中调减对价。股权交割日的实际营运资本金额超过4,160万新西兰元的差额部分，将在交易对方须支付给Airwork公司的资产出售对价当中调增对价。 （二）买方付款条件及时间安排 根据 Airwork 公司与 Salus 航空公司签署的《股权转让协议》，本次交易款项支付的具体安排如下：由于股东大会审议本次交易的日期为 2022 年 12 月 21日，届时股东大会如能批准此项交易，届时本交易的所有付款条件将达成，Salus航空公司与 Airwork 公司约定的付款完成日期为 2022 年 12 月 22 日。 上市公司股东大会批准本次交易后，Salus 航空公司将于 2022 年 12 月 22日通过 Airwork 公司外部律师的信托账户一次性向 Airwork 公司支付所有购买价款，该款项将于 2022 年 12 月 22 日由 Airwork 公司外部律师的信托账户转账至Airwork 公司账户中，由律师鉴证本次资产出售事项的资金划转和股权交割的全过程。 （三）支付风险及保障措施 Salus 航空公司此次收购 Airwork 公司下属直升机公司股权的交易，已取得其自身股东的同意，Castlerock Capital Limited 公司是 Salus 航空公司的大股东，也是与 Airwork 公司签署《股权转让协议》的立约人之一。Bancorp 集团是 Castlerock Capital Limited 公司唯一的股东，其也是澳大利亚最大的融资服务机构之一，管理着超过 50 亿美元的资产。Bancorp 集团的企业融资部每年为新西兰和澳大利亚境内的企业提供超过 20 亿美元以上的债务融资。 此外，Salus 航空公司还得到了 PGIM 公司对其提供的融资支持。 PGIM 是全球最大的资产管理公司之一，截至 2021 12 月 31 日管理的资产达融资以支持其进行此项并购。 为确保交易对方即 Salus 航空公司自身拥有足够的支付能力，控制 Airwork公司的收款风险， Airwork 公司已要求 Salus 航空公司提供了 PGIM 给他授予的 6， 五、列示重大资产重组以来 Airwork 公司直升机业务的主要财务数据及指标，并结合直升机公司所处行业发展情况、经营状况、竞争环境等因素，以及其主要资产（飞机数量、飞行时间）、主要客户的变化等情况，说明直升机公司经营业绩的波动情况及真实性；说明本次出售直升机业务对重大资产重组业绩承诺的具体影响，本次出售后承诺方是否仍需履行 2022 年度业绩承诺并承担业绩未完成的补偿责任，或相关承诺是否将被购买方承继，如是，说明并补充披露相关承诺，如否，说明是否符合《上市公司重组管理办法》 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的有关规定。 回复： （一）直升机公司经营业绩的波动情况及真实性 单位：人民币万元项目 （未经审计） （未经审计） （未经审计） （经审计） （经审计）营业收入 26,795.35 34,041.29 25,474.77 24,481.93 22,601.76净利润 4,506.68 3,401.78 1,884.51 -1,064.32 1,299.74总资产 69,081.23 75,504.44 79,055.09 75,023.89 70,655.79总负债 49,555.61 52,101.33 53,739.35 52,531.67 48,193.16净资产 1,952.56 23,403.11 25,315.74 22,492.22 22,462.63注：因直升机公司 2018 年至 2020 年期间未做单独审计,该期间财务数据为公司财务部初步测算结果。 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年飞机数量（架） 70 80 81 81 78 -其中：固定翼 26 34 36 36 36 -其中：直升机 44 46 45 45 42飞行小时数（小时） 35,895 33,430 40,846 53,166 30,450 -其中：固定翼 25,274 22,959 33,565 44,707 23,350 -其中：直升机 10,621 10,471 7,281 8,459 7,100 疫情 2020 年初全球爆发致使边境关闭和旅行限制，对直升机公司业务开展造成较大的影响。直升机需进行各类健康检查并取得政府许可文件后才能从机场起飞，特别是观光旅游、油气勘探等用途的直升机飞行时数显著下滑，业务收入相应减少。直升机在 2018 年及 2019 年飞行小时数均在 10,000 小时以上， 但 2020年飞行小时数仅为 7,281 小时，同比下降 30%以上，2021 年为 8,459 小时，比 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月 Philips Search & Rescue NZ Police PHILIPS SEARCH & Philips Search &第一大客户 Pacific Helicopters Trust (Incl SRS Ltd and RESCUE TRUST Rescue Trust HBRH Trust) Pacific PHILIPS SEARCH & STARS AVIATION Rio Tinto Iron Ore第二大客户 Rotor-Lift Pty Ltd Helicopters RESCUE TRUST CANADA INC Atlantic Ltd Inflite HAVERFIELD Rotor-Lift Pty第三大客户 Gch Aviation Ltd Windward Aviation Inc Charters Ltd AVIATION, INC. Ltd Rotor-Lift Pty SEARCH AND RESCUE Helicopters Otago第四大客户 Rotor-Lift Pty Ltd Helicopters Otago Ltd Ltd SERVICES LTD Ltd HELICOPTERS OTAGO HELICOPTERS Search And Rescue第五大客户 Gch Aviation Ltd Garden City LTD OTAGO LTD Services Ltd Helicopteros Del Sur第六大客户 Alberta Ltd. NZ Police Gch Aviation Ltd HELI LOGISTICS S.A Inflite Ski Planes Hawkes Bay Adac Luftfahrt第七大客户 Ltd T/A Mt Cook Ski HELI GLENORCHY Helicopter Rescue Rotor-Lift Technik Gmbh Planes Trust Inflite Ski Planes Advanced Flight HELICOPTERS第八大客户 GCH AVIATION LTD Ltd T/A Mt Cook Ski Heli-Inter Inc Engineering Ltd OTAGO LTD Planes Professional Pacific Stars Aviation第九大客户 Adept Limited HELI-INTER INC Helicopter Services Pty. Helicopters Canada Inc Ltd HAWKES BAY Aero Parts RD Manufacturing第十大客户 HELICOPTER RESCUE HELI-INTER INC Inflite Group Limited Africa Cc Limited TRUST 直升机公司自 2018 年开始业务主要集中在新西兰和澳大利亚，所涉核心业务领域包括紧急医疗服务业（主要客户如 Philips Search & Rescue Trust、Windward Aviation Inc、Helicopters Otago Ltd、Garden City 和 Rotor-Lift）、旅游业（主要客户如 Inflite Group Limited 及其子公司 Inflite Charters Ltd、Inflite Ski Planes Ltd T/A Mt Cook Ski Planes，Heli Glenorchy）、石油和天然气业（主要客户如 Pacific Helicopters）、矿业（主要客户如 Rio Tinto和 Helicopteros Del Sur）等。 上述行业中，紧急医疗服务业的客户在 2018 年至 2022 年期间较为稳定，在上述前十大客户中占据一半以上，其中 2019 年，石油和天然气业勘探及旅游业客户贡献的收入有较大的提升。造成较大影响，直升机公司所有下游行业均受到一定的影响，特别是观光旅游、私人飞行、油气勘探等非公共事业用途的需求显著下滑，比如旅游业 Inflite，在 2018 年及 2019 年分别为第三大客户、第七大客户，在 2020 年未出现在前十大客户名单中，在 2021 年为第八大客户，2022 年为第十大客户；又如油气业Pacific Helicopters，在 2018 年、2019 年分别为第二大客户、第一大客户，但 2020 年为第九大客户，2021 年及 2022 年均未列入前十大客户名单中。直升机公司来自石油和天然气及旅游业的客户收入较疫情前明显降低。了旅游业务服务合同，因此 2022 年 1-9 月营业收入较 2021 年同期有所提高，但根据 Airwork 公司的了解，上述旅游业服务合同可持续性不高。 因此，从主要客户的变化与营业收入的变化的相关性分析可以看出，2018年至今，直升机公司主要客户的变化与其收入变化是相符合的。 Airwork 公司直升机租赁及运营业务的下游行业分布较广，包括农林作业、工业作业等传统市场需求，与旅游观光、公务飞行、私人飞行、油气勘探医疗救护、城市治安巡逻以及缉私巡逻等新兴消费领域。 从上述直升机飞行小时数及客户变化情况来看，疫情对直升机公司业绩造成极大的影响。此外，消毒、核酸检测、闭环管理等防疫举措的实施结合机场通勤、检疫费用等外部支出的增加，均推高了直升机服务运营商的运营成本，从而影响其业绩提升。另一方面，运营商飞行任务减少及成本增加导致现金流减少并出现延迟支付租赁费的情况，也同时影响了直升机租赁公司的经营情况。 直升机公司业务模式导致其经营业绩受市场环境因素影响较大，2020 年开始下滑，2021 年亏损，2022 年 1-9 月扭亏为盈。 综上所述，直升机公司业绩数据与实际情况相符，主要客户在过去几年当中较为稳定，且 Airwork 公司的财务内控制度健全且运行良好，未发现与财务报告相关的内控重大缺陷。 （二）本次出售直升机业务对重大资产重组业绩承诺的具体影响及本次出售后业绩承诺有关事项 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关的应用指南, 在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 针对重大资产重组业绩承诺中的扣非净利润指标而言，由于本次直升机业务出售的股权交割日（为 2022 年 12 月 22 日）非常接近本财务报告期截止日 2022年 12 月 31 日，直升机公司自 2022 年 1 月 1 日至处置日之前（股权交割日，即并利润表内。虽然在股权交割日及之后（2022 年 12 月 22 日开始）至本财务报告期截止日 2022 年 12 月 31 日的剩余 10 天期间内，直升机公司所实现的的收入、费用、利润不再纳入 Airwork 公司的合并利润表，由于剩余的期限较短(仅剩余 此外，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，非流动性资产处置损益属于非经常性损益项目。综合而言，公司拟出售直升机业务，对报告期内 Airwork 的扣非净利润未产生重大影响。 针对重大资产重组业绩承诺中的资产减值补偿而言，根据协议约定，减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除预测期内的标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。处置直升机业务，会导致对直升机业务的估值方法从预计未来现金流量的现值转变为该资产的公允价值减去弃置费用后的净额（如可确定），对直升机业务持有目的的变化，将增加减值额的金额约 26,853.72 万元人民币。 本次交易不涉及修改前次重大资产重组时的 2022 年度业绩承诺，亦未由交易对方承继，即业绩承诺方浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）目前仍需按照前次重大资产重组时所签署合同约定履行相关承诺并承担业绩未完成的补偿责任，符合《上市公司重组管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的有关规定。 根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》及补充协议，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,250 万新西兰元，受疫情的残余效应和俄乌冲突后制裁的影响，预计 Airwork 公司无法实现上述业绩承诺。公司在披露 2022 年第三季度报告之后，已立即向日发集团进行了相关提示，提示其关注 Airwork 公司业绩承诺实现情况及相关风险，并根据进展及时履行业绩承诺义务。 六、说明截至目前你公司、Airwork 公司是否存在为直升机公司提供财务资助、担保的情形，如是，说明详情及拟采取的解决办法，并在规定期限内予以解决以避免出现资金占用或违规提供财务资助等情形的发生。 回复： （一）截至 2022 年 9 月 30 日，Airwork 公司存在为直升机公司提供财务资助的情形 由于直升机相关公司隶属于 Airwork 公司，日常的内部往来的资金较为紧密。Airwork 公司之前向直升机公司提供的营运资金支持，以往来款的方式划转至直升机公司供其使用，形成了对直升机公司的财务资助。截至 2022 年 9 月 30日，对直升机公司的财务资助净余额为 35,021.85 万元人民币。具体如下： （1）应收关联方款项 单位；人民币元 项目名称 关联方 2022年9月余额 其他应收款 Airwork Africa Limited 1,109,969.39 其他应收款 Airwork Fixed Wing Limited 4,718,413.86 其他应收款 Airwork Flight Operations 13,446,074.67 Limited 其他应收款 Airwork Holdings Limited 33,908,326.38 Contract Aviation Industries 其他应收款 1,767,984.88 Limited 合计 54,950,769.18 （2）应付关联方款项 单位；人民币元 项目名称 关联方 2022 年9月余额 其他应付款 Airwork Fixed Wing Limited 2,911.68 其他应付款 Airwork Flight Operations Limited - 其他应付款 Airwork Holdings Limited 402,808,571.20 其他应付款 Airwork Personnel Pty Limited 1,344,220.38 其他应付款 Helibip Limited 1,013,547.08 合计 405,169,250.34 自重大资产重组至 2022 年 9 月末，直升机公司与 Airwork 公司之间的往来款变动情况及余额明细，请参见本关注函回复内容的附件 1：往来款变动明细。 除上述 Airwork 公司与直升机公司发生的往来款项之外。上市公司不存在与直升机公司直接发生的往来款项。 双方在协商交易价格时，已经对如何处理 Airwork 公司对直升机公司的财务资助进行了商谈，并且交易双方已在协议中对债务免除事项进行了约定，即Airwork 公司会在与交易对方股权交割完成之前，对向直升机公司以往来款方式提供的所有财务资助的余额，进行全额的关联债务免除。 交易完成日及之后，上市公司及 Airwork 公司均不存在为直升机公司提供财务资助、委托其理财的情况，直升机公司也不存在占用 Airwork 公司及上市公司资金的情况。上市公司不存在为直升机公司提供财务资助、委托其理财的情况。 （二）截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司及 Airwork 公司均不存在为直升机公司提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司及 Airwork 公司均不存在为直升机公司提供担保的情况。 七、请按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》中上市公司购买、出售资产公告格式相关要求，补充披露交易对方最近一年的主要财务数据、交易标的及其核心资产的历史沿革、近三年又一期的股权变动及评估情况、反向交易的必要性、价格的合理性等相关信息。 回复： （一）交易对方最近一年的主要财务数据 Salus航空公司总部位于新西兰奥克兰，系一家专业航空集团，目前为直升机和固定翼运营商提供全面的支持服务。由于Salus航空公司（交易对方）为非上市公司，因此公司无公开渠道可获取交易对方的财务数据。为确保交易对方自身拥有足够的支付能力，控制Airwork公司的收款风险，Airwork公司已要求Salus航空公司提供了PGIM给他授予的6，000万新西兰元并购融资支持资金的证明。因此，根据Airwork公司的了解，Salus航空公司资产状况与信用状况良好，具备履约能力，Airwork公司将督促其按合同约定支付转让款。 （二）交易标的及其核心资产的历史沿革 直升机公司系 Airwork 公司下属公司。根据公司分别 2018 年 1 月 26 日、年 5 月 14 日与向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，公司通过发行股份的方式购买其分别持有的日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）76.50%、18.80%及 4.70%股权。在取得证监会批复后，公司发行股份购买资产事项已于 2019 年 1 月 30 日完成。本次交易完成后，公司通过捷航投资间接持有 Airwork 公司 100.00%股权。 （三）标的公司基本情况及最近三年又一期的股权变动与评估情况 （1）Airwork（NZ) Limited 公司名称 Airwork（NZ) Limited 公司注册号 892649 注册日期 1998 年 2 月 16 日 公司注册地 新西兰奥克兰 已发行股份 50,000 股 股东 Airwork 公司持股 100%Airwork（NZ) Limited 下属公司基本情况①Airwork (USA) Limited公司名称 Airwork (USA) Limited公司注册号 6143048注册日期 2016 年 10 月 31 日公司注册地址 新西兰奥克兰已发行股份 100 股股东 Airwork（NZ) Limited 持股 100%②Airwork Trading Limited公司名称 Airwork Trading Limited公司注册号 4424400注册日期 2013 年 5 月 1 日公司注册地址 新西兰奥克兰已发行股份： 1,598,152 股股东 Airwork（NZ) Limited 持股 100%③Airwork Heli Engineering Pty Ltd公司名称 Airwork Heli Engineering Pty Ltd公司注册号 119011880注册日期 2006 年 3 月 28 日公司注册地址 澳大利亚布里斯班已发行股份： 1 普通股股东 Airwork（NZ) Limited 持股 100%④Airwork (USA) LLC公司名称 Airwork (USA) LLC公司注册号 0802583215注册日期 2016 年 11 月 14 日公司注册地址 美国德克萨斯州已发行股份 成员权益（出资 1000 美元）股东 Airwork（NZ) Limited 持股 100%⑤Airwork Heli Services(Canada) Limited公司名称 Airwork Heli Services(Canada) Limited公司注册号 BC1104462注册日期 2017 年 1 月 19 日公司注册地址 加拿大温哥华市已发行股份 100 普通股股东 Airwork（NZ) Limited 持股 100%（2）Helilink Limited公司名称 Helilink Limited公司注册号 943856注册日期 1999 年 1 月 28 日公司注册地 新西兰奥克兰已发行股份 100 股股东 Airwork 公司持股 100%（3）Heli Holdings Limited公司名称 Heli Holdings Limited公司注册号 906075注册日期 1998 年 4 月 28 日公司注册地址 新西兰奥克兰已发行股份 10 股股东 Airwork 公司持股 100%Heli Holdings Limited 下属公司基本情况公司名称 Heli Holdings Pty Limited公司注册号 119011899注册日期 2006 年 3 月 28 日公司注册地址 澳大利亚布里斯班已发行股份 1 普通股股东 Heli Holdings Limited 持股 100%（4）Baxolex Pty Limited 公司名称 Baxolex Pty Limited 公司注册号 2012/124366/07 注册日期 2012 年 7 月 13 日 公司注册地址 南非西诺维尔 已发行股份 200 普通股 股东 Airwork 公司持股 100% Baxolex Pty Limited 下属公司基本情况 ①Helibip Pty Limited 公司名称 Helibip Pty Limited 公司注册号 2012/183161/07 注册日期 2012 年 10 月 10 日 公司注册地址 南非布鲁克林主街 已发行股份 200 普通股 股东 Baxolex Pty Limited 持股 100% ②Airwork Africa Pty Limited 公司名称 Airwork Africa Pty Limited 公司注册号 2012/005006/07 注册日期 2014 年 1 月 13 日 公司注册地址 南非比勒陀利亚 已发行股份 200 普通股 股东 Baxolex Pty Limited 持股 100% 自上述收购后，标的公司股权未发生变动，且未对标的公司股权进行过评估。 （四）交易对方其他情况 根据 Airwork 公司的了解，Salus 航空公司为非上市公司，Salus 航空公司及其实际控制人不是失信被执行人，本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力。 （五）本次交易的必要性、价格的合理性 前次交易情况在第七项问题（二）中已作阐述，本次出售直升机公司股权，一方面是基于公司及 Airwork 公司通过对市场的判断，适时调整未来发展战略，经审慎评估后做出的决策；另一方面，是为控制直升机公司经营风险向公司传递，防止公司出现经营风险，真正保护广大中小投资者利益而作出的决定。 基于上述，本次反向交易符合公司发展战略及长远利益，具有必要性；本次交易定价符合市场规则，具有合理性，董事会审议并通过了该议案并及时进行了信息披露，同时将该议案提交给股东大会审议，决策程序谨慎，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 特此公告。 浙江日发精密机械股份有限公司董事会 二○二二年十二月十六日查看原文公告
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